Contratos de distribución: no alcanzar el volumen de ventas acordado
El Tribunal Supremo ha confirmado en una sentencia de 11 de diciembre de 2014 que el volumen de facturación excesivo acordado por las partes no puede considerarse razonable y, por lo tanto, no podía considerarse incumplimiento del Distribuidor que justificara la resolución unilateral por el Proveedor sin preaviso.
Las partes en este asunto fueron Agco Iberia SA (Massey Ferguson) como Proveedor, Agrícola Madrileña como Distribuidor. Ésta solicitó una indemnización de 1 723 112 euros que incluían la falta de preaviso, el stock no amortizado, el despido del personal, los daños y la indemnización por clientela.
El Juzgado de Primera Instancia estimó parcialmente la cantidad reclamada (un 60% del despido de los trabajadores y excluyendo las indemnizaciones por stock no amortizado y daños) y reconoció una indemnización total de 1 075 197 euros que incluía toda las indemnizaciones por clientela y por falta de preaviso que habían sido solicitadas. La Audiencia Provincial de Madrid confirmó esta decisión.
El acuerdo de distribución tenía fecha de 11 de marzo de 1988. Las partes habían acordado como territorio el de Andalucía Oriental y el acuerdo incluía una cláusula según la cual «ninguna de las partes será responsable ante la otra parte de cualquier indemnización, pérdida o daños causados por la terminación del acuerdo». Otra cláusula también incluía una disposición que establecía que la terminación (en cualquier forma que se produjera) sería efectiva “sin perjuicio de los derechos y obligaciones generados hasta la fecha de resolución”. Por último, el contrato también permitía la resolución sin preaviso en caso de un incumplimiento previo de la otra parte.
Según pretendía el Proveedor, el Distribuidor no alcanzó el volumen de compras mínimas indicadas para 2007 y, de acuerdo con este incumplimiento, decidió resolver el contrato sin previo aviso y sin indemnización alguna.
El Tribunal Supremo considera, sin embargo, que el volumen de negocios fijado para 2007 (una ratio del 11,25 % en el territorio acordado en comparación con un 4,6 % vigente para el resto para el resto territorio español con otros distribuidores) no era lo suficientemente claro, había sido impuesto de alguna forma por el Proveedor y estaba fuera de cualquier posibilidad razonable de conseguirse (según el testimonio de un ex director de ventas). Por estas razones, el incumplimiento a la hora de alcanzar dicho volumen mínimo no se consideró una infracción previa del Distribuidor y, por lo tanto, no justificaba la resolución inmediata del contrato, sino que debería haberse dado el preaviso acordado.
El Tribunal ha interpretado, pues, que los «derechos u obligaciones generados hasta la fecha de resolución» incluían la indemnización por daños, la indemnización por falta de preaviso y la indemnización por clientela durante la duración del acuerdo (más de 20 años). El Distribuidor tenía, por tanto, derecho a reclamar por ellos, confirmando así el Alto Tribunal las decisiones de las anteriores instancias.
